创业板十大问题解答（二）

系列专题：创业板上市 四、企业筹备上创业板时，需要注意哪些基础性的问题？ 李大诚：虽然与主板相比，创业板对上市企业的门槛降低了，但相对来说，监管规则相对更细更严。因此，中小企业应尽早为上市做好准备，特别是支持资产、股权结构、公司治理、内控制度都能尽快符合上市规定。根据《办法》第二章的规定，发行人需要满足一系列条件和指标。在法律上，主要是支持：，资产权属清晰，包括房屋、土地、知识产权的归属要没有瑕疵；第二，主营业务符合产业政策的规定；第三，对税收优惠没有严重倚赖；第四，股权清晰，特别要注意代持、ESOP（员工持股计划）问题；第五，同业竞争和关联交易问题；第六，公司治理结构问题，特别是审计委员会的设立；第七，不存在其他重大违法行为等。建议企业不要在相关问题出现瑕疵以后才去考虑解决办法，而是从计划上市的天起就开始考虑如何避免出现瑕疵。 五、现在可以看到，更多的是VC介入的企业在积很准备上创业板，这类企业是不是会成为主流？创业板推出会不会刺激更多人民币的募集？ 刘纲：这实际上是一个问题的两个方面，纳斯达克的很多上市公司都获得了VC的支持。国外的经验也显示，中小企业如果能够获得比较有经验或者有度及影响力的VC支持，实际上对企业发展是有益的，当然对加速其在创业板上市非常有帮助，因为VC除了资金还注入了战略、管理、市场、资源整合、资本运作等众多企业发展所需的要素，能弥补短板，肯定要比没有这些资源的企业发展得更好，当然上市速度会更快。而那些没有获得VC资源的企业并不都是没有上市的动机，可能他们的发展规划、战略意图等方面具不备这么全的能力，会慢一些。 晏小平：VC支持的企业在创业板肯定将占相当大的比重。，VC介入的企业相对来说比较规范，而且VC选择企业的标准和创业板的标准基本一致，类似于“两高六新”之类的。另外，VC支持的企业因为在上市之前有过私募，融资后一般都会有更好的发展和扩张。 六、企业上市后，风险投资退出时要注意哪些问题？ 李大诚：由于《办法》中没有明确禁售期的问题，目前对VC退出的难易程度仍然没有定论。有猜测说可能会遵照《证券法》的规定，执行中小板上市企业投资人的退出标准，但证监会目前的说法是，会针对创业板专门出台配套规则。目前VC只有等待政策明朗。 晏小平：当然要看市场的整体表现，创业板也同样有禁售期的问题。因为市场波动比较大，风险较大，创业板的门槛会高一些，会限制中小散户的介入，这样对创业板的退出要求会更高。VC的退出就会更多依靠企业的成长，通过并购、大宗交易实现退出，而不是通过二级市场减持，直接减持可能会造成较大的市场波动。但我觉得由于本土市场交易比较活跃，整体的换手率会比国外高很多，所以退出难度会小一些，且回报会高一些。 七、风险投资机构现在更关心创业板的哪些细则？ 晏小平：比如创业板的发审委制度，因为上市审核非常关键；对投资机构的禁售期，我们肯定非常关心；对中小散户的门槛，这取决于市场的活跃度，也就是说哪种资格的投资人能在创业板入市；转板、退市的规定，这涉及到对上市企业质量的把关；另外就是对现有规定的细化，《办法》还只是粗线条的，如财务指标的具体要求等，我们要用来判断企业有没有硬伤，是不是真正符合创业板的要求。 八、创业板的保荐制度和发行审核安排，会与主板有哪些差异？ 蓝橡资本（中国）合伙人兼执行董事吴闽：创业板应充分体现市场化原则，进一步发挥中介机构作用，加大市场约束。如强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，要求保荐人出具发行人成长性专项意见，发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板公司的保荐期限，相对于主板要适当延长。创业板发审委人数较主板适当增加，并加大行业导师委员的比例。 深交所总经理宋丽萍：交易所对募集资金的监管尤其严格，要求专户储存，钱什么时候提、提到哪儿去、什么时候用，保荐人都要进行监管。在大股东的资金占用问题上，要明确上市公司的钱不能随意占用，一旦发现苗头，就要实施严厉监管措施。 九、创业板上创新企业在经过发展后达到主板市场要求，可否顺利实现转板？ 中国证监会副主席姚刚：创业板和主板是一个互补的关系。目前主板市场主要服务于比较成熟的，在国民经济增长当中有主导地位的企业。而创新型企业可能在创收能力上还达不到主板的要求，但有可能会涌现出一批代表新增长方向的企业，通过更强的监管，更好的信息披露和市场淘汰，它们今后有可能上升到主板去。 十、个人投资者参与创业板应注意哪些问题？ 李大诚：目前并没有对个人投资者的准入门槛进行细化，而只是笼统规定了投资者准入制度应当与投资者风险承受能力相适应的原则。但是，由于创业板本身为一个高风险、高收益的市场，因此，相信今后的配套规定应该会设定一个合理的门槛，以保护那些没有能力对被投资企业做出客观判断，经济能力有限的个人参与者。 吴闽：由于上市门槛较高，创业板市场风险估计不比中小企业板高多少，国内投资者和QFII投资预计均可以进入创业板市场进行投资。 投资创业板可能面临的风险包括：一是创业企业自身存在的风险，这类企业往往对管理层和核心技术有高度的依赖性，尤其是在某一项技术的开发阶段可能要面临这种风险，会导致公司业绩的大幅波动；二是因为信息不对称带来的问题更加突出，因为企业的规模小、核心的财务指标、重要的经营信息可能掌握在少量经营者手中，容易产生与人合谋谋取不正当利益；三是中介机构可能面临不规范运作的风险；四是创业板企业股本规模偏小，可能导致股价的大幅波动。 宋丽萍：投资者准入制度的设计、要求，是根据创业板的特点来决定的。我国的市场是以中小散户为主体的投资者结构，所以要设立一定的准入要求，要求投资者对创业板的风险有一定的识别能力和风险承受能力，否则投资者可能会遭受不必要的损失，同时也加剧了创业板的风险。目前，投资者准入的具体要求还没有定，还在论证当中。投资者准入制度出台后，符合准入制度的投资者可以自己投资创业板；暂时符合不了的，可以通过或者其他的方式间接投资。 资料：各方期待明晰的问题 1、创业板的发行制度能否向市场化迈进？从1999年开始，我国发行由行政审批制发展为核准制，发行必须经由证监会发审委审核通过方可，俗称“过会”，但实质并没有改变。有市场人士呼吁，证监会应该重新定位，将企业上市、发行和融资的决定权交给交易所，尽早实行类似于美国的发行上市制度——备案制。创业板在这方面会有突破吗？ 2、创业板上市公司增发新股是否会更方便，并购是否更容易操作？目前的再融资制度规定和审核较严格，能否也更市场化一点？真正发挥作为并购支付手段的作用？ 3、转板及退市会有何具体规定？不少海外创业板失败的原因之一是转板太快，以至于创业板还没有形成一定规模，其中的一些好企业就转走了，导致发展缺乏后劲。 4、会否引入做市商制度？做市商制度被认为是美国纳斯达克、韩国KOSDAQ（科斯达克）等创业板市场效果运行的关键所在。特别是，由于做市商提供双边报价，买卖双方不必等到对方出现，就可以直接和做市商交易，因而很大地增强了市场的流动性，起到了活跃市场的关键作用。 5、发起人持股的锁定期，以及风险投资机构的禁售期会如何规定？ 6、海外架构的企业能否到创业板上市？如果需要转成国内架构，企业的成立时间该如何计算？ 7、在创业板上市的企业普遍股本规模较小，市值不大，股价有被操纵的风险，监管机制如何控制内幕交易，控制操纵市场风险，并支持市场的活跃性和多样性？ 8、创业板市场投资者的准入资格如何界定？中国市场的投资者结构存在两个方面的突出问题：一方面，机构投资者的比重仍然偏低；另一方面，机构投资者之间的结构不合理，基本上是公募投资为主导，保险公司和养老金的相对规模偏小。创业板是否会成为以机构投资者为主的市场？