研究中心资源企业探索并购技巧

  据清科研究中心统计，2010年7月中国并购市场共完成36起并购交易，其中海外并购有1起，涉及金额高达15亿美元，占7月份并购金额的73.9％。可见海外并购之“大手笔”。而随着国内资源型企业出海并购成为行业性课题、此前共性难题——异地政治与法律风险日趋化解，并购方式、手段、融资渠道等技术层面的竞争力将渐成胜败主因。
        开滦股份近披露，8月10日公司与钢国贸公司、加拿大德华公司签署了相关合作协议，拟共同投资开发加拿大盖森煤田。此外，该公司还与河北钢铁集团和加拿大德华公司共同签署了《关于合作开发加拿大墨玉河北部煤田协议》。

而此前7月12日，在伦敦上市的非洲矿业公司宣布，已经同意山东钢铁向该公司旗下Tonkoilili项目投资15亿美元，山东钢铁将获得此项目的25％权益，并可以按照折扣价每年购买1000万吨铁矿石。Tonkolili铁矿位于西非塞拉利昂境内，目前探明资源储量为105亿吨，平均品位30％左右。

上述两个案例仅仅是国内企业海外并购的一个缩影。据有关资料显示，近两年，单在澳大利亚，就有兖州煤业、五矿集团、中钢集团、华菱钢铁、中石化、中冶、神华、宝钢等大型企业在该国发生过并购案例。这些案例，多发生于资源领域，这从**程度上折射出我国资源的紧张趋势。不过，这类并购非常艰难，失败概率很大。

并购不成功的主要原因是价格谈不拢。成功的并购中，手段选择不同，导致代价不同。中钢集团收购Mid-west公司时，在与Mid-west的管理层就控制权展开洽谈未果后，直接向Mid-west的股东发出要约收购。未料半路杀出个程咬金——Murchison提出一个换股反收购方案，并动员了一家对冲在公开市场上猛烈收购Mid-west**，致Mid-west股价上升。终抬高了中钢的收购成本。

在收购方式上，兖州煤业采用安排方式。这是一种不同于要约收购的收购方式。安排方案只要与主要股东达成一致，获得法院裁定后即可支持交易成功；通过安排交易实现100％收购，与原有资产重组整合后在澳洲实现再次上市，可以灵活控制发行比例，完成融资还贷；安排交易直接锁定交易价格，平均每股收购成本较低。

兖州煤业执行董事、董事会秘书张宝长认为，收购期间低调与保密很重要。

具体操作时，兖州煤业设立境外子公司兖煤澳洲公司为收购运作平台，在公司总部和海外项目之间搭建起“防旺墙”，规避公司本部经营风险。收购所需资金，通过“内保外贷”方式融资，即不动用公司自有现金储备，而是兖煤澳洲公司向银团各自境外分行来实现融资，以降低融资成本，规避利息税。

与中钢“私有化”Mid-west不同，兖州煤业并购菲利克斯公司后，下一步将运作兖煤澳洲公司上市。

张宝长透露，将通过兖煤澳洲公司的未来上市以及募集资金投资新的项目，进一步扩大海外发展成果，实现在澳大利亚再造第二个兖煤。