**总裁郑俊怀曾经“乳业教父”的落马始末

郑俊怀在任职的20多年中，他率先在企业内部实行经营承包责任制，在分配制度、人事制度、劳动用工制度三方面进行改革，当年完成股份制改造，使企业效益连年翻番。

1993年组织完成了股份制改造，使原来固定资产40多万元、年利税不足5万元的呼市回民奶食品厂发展成为各省市大型乳业集团。与股份制改组前相比，净资产总额增长了118倍，销售收入增长了79倍，利润和税金分别增长了69倍和135倍。1996年**上市，成为各省市乳品行业家上市公司，**凭借良好的经营业绩，入选上海证券交易所“30”指数样板股；**的产品被选为百年奥运特许产品，为中国争得了荣誉。“**股份”还连续五年被《中国证券报》和上海亚商咨询公司评选为“中证*亚商中国发展潜力上市公司50强”之一。**集团生产的具有清真特色的“**”牌雪糕、冰淇淋、奶粉、奶茶粉、无菌奶等39类产品100多个品种通过了绿色食品发展中心的绿色食品认证。**雪糕、冰淇淋连续八年产销量居各省市，**很高温奶连续三年产销量居各省市，**奶粉、奶茶粉产销量居各省市前三位。**集团获电视台电视调查中心、人民日报市场信息中心在1998年颁发的“**牌雪糕/冰淇淋类商品各省市市场占有率位”证书。

**集团走以农业产业化的道路带动了周边地区2万多农户、10万余人脱贫涨收入，直接或间接为社会创造了近10万个就业岗位。呼和浩特机场，相隔不到50米就可以看到一块巨大的**集团广告牌，上面熟悉的几个大字“心灵的天然牧场”在灯光下泛着惨白的光。而他的创始人郑俊怀也迎来了人生中冷的寒冬。

1983年，郑俊怀被调到**的前身呼和浩特回民奶食品厂，当时这还是个日产量仅10吨的小型乳品企业。郑俊怀在这里开始了他和**的故事。 郑俊怀在**进行过多次改制，使原来固定资产40多万元、年利税不足5万元的小厂发展成为各省市大型乳品集团，净资产增长了118倍，销售收入增长了79倍，利润和税金分别增长了69倍和135倍。1996年**股份上市，成为各省市乳品行业家上市公司，并在此后连续多年入选发展潜力的上市公司，并位列上交所样本股。2003年，**主营业务收入达到62亿元，乳制品销售额位列各省市，企业净利润近两亿元。今年前三季度，**分别实现主营收入和净利润68亿元和2亿元，同比分别增长41%和26%，每股收益达到0.53元。郑俊怀雄心勃勃地表达了要在2010年进入国内外乳品20强的目标。 MBO的险途如果追溯1996年以来的**股份历史，年年现金分红的**股份堪称少有的绩优公司，截至2004年6月以前，在众多上市公司中，**股份同样称得上是少有的“清白”公司，除上市之初发生过不属于违规的炒作自己行为后，基本上没有暴露任何违规违法事实。2004年是**多事之年，其的竞争对手“蒙牛乳业”在香港成功上市，一次募集14亿港元，双方强弱易位；接着闹出“独董”事件；在这一系列风波之后，**郑俊怀涉嫌挪用大额公款进行MBO的丑闻渐渐浮出水面通过高薪酬和高派现来筹集MBO资金并不乏先例。2004年1月3日，宇通客车(600066)公告称，大股东宇通集团的所有者郑州市国资局将所持宇通集团跳高的股份转让给上海宇通，而上海宇通实质是宇通客车管理者和员工为MBO而专门成立的一家公司，至此，宇通客车的MBO大功告成。**股份的管理者们也深谙此道。2004年，**股份以171万元很过宇通客车高居上市公司高管总薪酬排行榜第三位。在大幅提高高管薪酬积累MBO弹药的同时，**股份也拾起了高派现的法宝。2001、2002、2003年度公司分配方案分别为每10股派发现金红利3.6元、2元和3.3元。这给MBO带来的益处是双重的：一方面，可以利用管理层控制的机构股东分享上市公司高派现带来的真金白银；另一方面，也可以降低上市公司净资产，从而为以后以低价格切入创造条件。2002年，**曾经成功增发募得8亿元巨资，然而郑俊怀却用此钱热炒国债。2003年，**的资产负债率由2002年增资扩股后的34.6%一路攀升至45%。当然，如果**股份购买国债的收益大于从银行贷款利率的话，这种做法似乎也无可厚非。但真实情况是，2003年年报披露，公司在国债市场上因账面浮亏，计提了112万余元的短期投资跌价准备。更为蹊跷的是，**股份不但没有在债市因加息预期而继续看淡的情况下果断止损，收回投资，而是变本加厉地通过更加隐秘的方式继续委托投资国债：这就不能不使人怀疑到，郑俊怀和其他**高管是否控制着另外的代表他们个人利益的反向操作账户（即对敲账户）。人们有权利怀疑，郑俊怀不是没有止损，而是利用股民的钱为其反向操作的个人账户止损。同时，郑俊怀打造了三条隐性MBO通道：其一是华世商贸公司，其二是呼和浩特启元公司，法人代表是郑俊怀本人。截止2004年6月30日，华世商贸持有**境内法人股2.16%，为**第四大股东；而内蒙古启元持有境内法人股比例为4.38%，为**第二大股东。MBO的第三条通道是金信信托。2003年7月，呼市财政局将手中所持14.33%的**国有股份卖给了名不见经传的金信信托，后者一跃成为**股份大股东。业内分析由于金信信托成为大股东后“**股份什么变化也没有”且大股东“不派一名董事、监事，不提名一个管理层”，显然“金信信托不过是郑俊怀曲线MBO的过桥工具”。通过这三种途径，以郑俊怀为核心的数位高管拥有了**股份20.87%的法人股股权。形具神散郑俊怀的倒下有多种原因，但有一点是问题的关键。**公司1996年上市以来，虽历经多年市场锤炼，但作为现代公司制度的核心——完善的法人治理结构在该公司却一直是“形具而神散”完善的法人治理结构包括股东会、董事会、监事会、经理层等，各组成部门权责分明，相互制衡，构成稳定的公司管理经营结构。这些法人治理结构要件在**都有，但遗憾的是却没有发挥出应有功能。郑俊怀在公司既是董事长，又是党委书记，又是席执行官，管理、人事、经营一肩挑，高度的个人集权，使法人治理的权力制衡难以实现。 完善的法人治理结构有利于对公司进行内外部监督，增强企业透明度。国外有称上市公司为“玻璃房子”之说，意思即公司的经营、业绩要对社会大众充分公开，为广大股民作出投资决策提供必要的参考条件，同时接受监督。然而郑俊怀等涉嫌挪用1500多万元的行为早在2000年就已发生，但直到2004年才被发现，说明了公司信息的不透明，归根到底还是公司法人治理结构“形具而神散”。还有一点需要指出，金融监管的缺位也是**事件发生的原因之一。**第四大股东华世商贸的四位主要股东均为郑俊怀等**高管的亲属，如此重要的关联信息却一直不为人知。近段时间来，关于MBO、变相MBO等经济学术语充斥于**事件的报道中。MBO即企业管理层收购，是一种特殊的股权转让方式，管理者通过收购股权成为企业所有者，其工作积很性会得到激励提高。在国企改制中，MBO一度很热。被媒体热炒的**涉嫌MBO行为，即**公司于2002年投资3亿元购买国债，直到2003年年底，公司尚持有国债2.91亿元。在此期间，2003年７月，总部设在浙江金华的金信信托公司以2.8亿元总价，从呼市财政局手中将**所有国有股购得，成为大股东。上述两笔交易恰好吻合，而国债可以在市场随时折价回购变现为资金，再加之其他一些原因，导致人们怀疑**高管们在搞变相MBO，即拿公司的钱为自己买公司股权。

“成绩和荣誉只属于过去。”悬挂在**集团总部二楼的大标语引人注目，但愿风波带来的阵痛也会很快成为**集团的“过去”。**董事会全面改组现有行业实力品牌班子，原呼市国资局局长李云卿全面负责郑俊怀负责的事务，总裁潘刚负责全面生产经营。经历了96个小时沉默后，**集团股份公司(600887)终于开口说话。21日中午，**集团正面对外证实包括郑俊怀在内的5名高管被内蒙古自治区人民检察院刑事拘留，并将于今日(22日)发布确认公告，围绕**的谜团似乎正在被逐渐解开。